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김도연2025년 12월28일.
출처: 슬로우뉴스
[슬로우인터뷰] 천준범 기업거버넌스포럼 부회장, “빌려주는 쪽도 빌려쓰는 쪽도 모두 SK… 49% 국민 펀드는 들러리? 감시-견제 없는 투자 구조 매우 위험.” (⏰19분)
이재명 정부와 민주당은 자본시장 규칙을 정비하고 있다. 지난 7월 이사의 주주 충실 의무를 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대 명문화한 상법 개정이 대표적이다. 투자자(주주)가 경영자(총수·지배주주)를 감시하고 견제하는 장치를 만들고 있다.
지배주주에 채찍만 든 것은 아니다. ‘규제 완화’ 당근도 꺼냈다. 반도체 등 첨단전략산업에 한해 지주회사·금산분리 규제를 예외적으로 완화키로 했다. 일반 지주회사의 증손회사 의무 지분율을 기존 100%에서 50% 이상으로 완화하는 방안이다.
SK하이닉스는 지주회사인 ㈜SK의 손자회사다. 현행 제도 하에서는 SK하이닉스가 자회사를 만들기 위해서는 지분 100%를 보유해야 한다.
이번 정부 방침으로 지분 50%만 확보해도 자회사 설립이 가능하다. 나머지 50%는 정책 자금 및 민간 자본으로 채울 수 있다. 국민성장펀드, 금융 자금이 참여한 합작 자회사가 공장과 부지, 설비를 마련하면 SK 하이닉스가 이를 장기 임차해 사용할 전망이다.
‘600조 반도체 투자’를 계획하고 있는 SK 하이닉스의 자금 조달에 숨통이 트인 것이다.
우려의 목소리도 작지 않다. 기업거버넌스포럼 부회장 천준범(변호사)은 “SK가 합작 자회사에 지배력을 모두 행사하는 것에 어떤 견제 장치도 없다면 매우 위험하다”고 지적했다. 지난 22일 천준범을 서울 강남구 아셈타워에서 만났다.
이재명 대통령과 최태원 SK그룹 회장(왼쪽)이 지난 6월 울산전시컨벤션센터에서 열린 인공지능(AI) 글로벌 협력 기업 간담회에 참여한 모습. 사진=대통령실.
— 정부가 반도체 산업 투자 속도를 높이려 지주회사·금산분리 규제를 예외적으로 완화키로 했다. 수혜 입는 기업으로 SK하이닉스가 꼽힌다. SK하이닉스의 ‘600조 AI 투자’ 계획에 숨통이 트일 것이란 전망이 나오는데, 천 변호사는 SK그룹에 대한 “견제 장치가 없다”고 지적했다.
“나오는 이야기를 종합해 보면, SK하이닉스가 합작 자회사(SK하이닉스가 50%, 국민성장펀드 등 외부 투자자가 50%씩 참여하는 자회사)를 만들고, 이 자회사가 투자를 받아 설비·시설을 구축하면 SK하이닉스가 장기 임대(leasing) 방식으로 활용하겠다는 것으로 보인다. 대규모 자본이 필요한 오픈AI(OpenAI)나 메타(Meta)도 장기 임대와 합작 투자 구조로 자금을 조달한다.
그러나 이런 식으로 돈을 돌리고 돌리다가 결국 자기에게 귀속하는 방식이 과연 지속가능한가. 결국 AI 거품 투자 아니냐는 의문이 해외에서도 제기돼 왔다. ‘빌려주는 회사’도 SK그룹, ‘빌려 쓰는 회사’도 SK그룹이다. SK하이닉스에 좋은 일만 하는 거 아니냐고 걱정하는 이유다.”
— 지금 시점엔 어떤 논의가 필요하다고 보는가? 여론은 ‘규제 완화’에만 주목하고 있는데?
“합작 자회사가 SK하이닉스에 공장, 반도체 장비 등 설비를 빌려줄 때 어떤 협상을 하느냐가 중요하다. 합작 회사에 일반 투자자도 들어가겠지만 산업은행, 국민성장펀드 등도 참여할 것이다. 공적 자금이 들어가는데, 무조건적으로 싸게 빌려줄 수는 없는 것이다. 합작 회사의 ‘50%+1주’를 가진 SK가 지배력을 모두 행사하는 것에 어떤 견제 장치도 없다면 매우 위험하다. 국민 돈이 들어간 국민성장펀드가 참여한다면 누가 지배주주(SK) 지배력을 견제하고 감독할 것이냐, 손실을 보거나 실패했을 땐 누가 책임질 것인가를 따져야 한다. 지분 구조 이후의 계약 등 견제 장치 마련을 위한 논의가 필요하다.”
— 정부는 공정거래위원회 심사·승인을 전제로 지주회사 규제 완화를 풀겠다고 밝혔다. 공정위가 제 역할을 하면 해결되는 문제 아닌가?
“과연 어떻게 할까 싶다. 공정위가 투자에 관해 어떤 전문성이 있나. 본질은 합작 회사가 어떻게 하이닉스와 이익을 나눌 것인지 그 협상에 있다. 신생 스타트업, 벤처기업이 처음 투자 받을 땐 말도 안 되게 불리한 조건에서 시작할 때가 있다. 회사가 정상적 사업 추진이 어려운 상황에 직면하자 원리금(투자 원금+이자)을 연복리 15% 조건으로 회사 대표가 투자자에게 갚으라는 판결이 나오기도 했다. 물론 투자자의 갑질이라고 볼 수 있지만 현실에서 투자할 땐 이런 계약까지도 체결된다. 경영자와 투자자 간 협상력 차이일 수 있지만, 내 눈에는 잘 나가는 SK하이닉스의 협상력에 맞서 국민을 포함한 투자자의 이익을 지킬 구조는 없어 보인다. 국민 돈이 들어가는데 이래도 되는 건가 싶다.”
— 지배주주를 감시하고 견제할 장치가 필요하다는 뜻 아닌가. 거액의 국민 자금이 투입되는 프로젝트에 관한 의사결정을 최태원 SK그룹 회장에게 전적으로 맡겨 놔선 안 된다는 지적이다.
“SK와 외부 투자자의 합작 회사 지분이 51대 49가 된다면, 49% 주주는 법적으로 할 수 있는 게 없다. 51%를 가진 지배주주가 이사를 다 뽑을 거고, 그 이사회가 대표이사를 선출할 테니까. 49% 주주가 비상장에 투자할 때는 그런 식으로 놔두지 않는다. 51% 주주가 전횡을 부리면 49% 주주는 돈을 주지 않는다. 이사 지명 권한을 일부 달라고 하든지, 중요 결정을 할 땐 동의를 받게 한다든지, 49%의 요구 조건을 계약 안에 다 넣는다.
SK를 상대할 준비가 돼 있느냐고 묻고 싶다. 제도와 감독 규율을 미리 만들지 않고 뒤늦게 부랴부랴 정비하면 탈이 나게 마련이다. 정부도 AI 투자 하고 싶고, 산업은행도 하고 싶고, SK도 당연히 투자하고 싶을 것이다. 감독할 사람이 보이지 않는다. 건물을 짓기 위해서는 설계사, 시공사, 감리사가 필요하다. 지금은 설계사, 시공사뿐이다. 감시·감독할 감리사가 없다.”
— SK하이닉스를 포함해 여러 AI 투자에 정부 자금과 국민 돈이 들어갈 전망이다. 공적 재원을 투입한 뒤 사회적으로 환수할 방법이 있나?
“투자 및 자금 지원을 받는 기업과 어떻게 수익을 배분할 것인지 협상이 중요하다. 협상은 공개적이고 투명해야 한다. 합작 회사 이익이 쌓여 국민이 배당을 바라는 상황에서 합작 회사가 ‘지금 칩을 더 사야 해서 배당은 어렵다’고 한다면, 49% 주주는 아무것도 받지 못하고 끝난다. 구조 설계 작업이 중요하다. 시설을 더 늘릴지, 칩을 더 구매해야 하는지 등 전문적 판단을 누군가 해야 하는데, 지금은 빌려주는 쪽, 빌리는 쪽, 투자하는 쪽이 모두 원팀인 상황이다. 국내 부동산 PF 및 저축은행 부실, 전 세계적 금융위기를 부른 리만 브라더스 사태 등도 감시·견제 장치에 구멍이 뚫려 발생한 사건이라는 점을 기억할 필요가 있다. 이해관계가 충돌 ...
