경영권의 "권"은 권리(rights)가 아니라 권한(authority)_경영권 방어는 오직 주주 전체를 위한 목적으로만 가능

 고려아연은 이번에 공개매수하기로 한 자사주는 소각한다고 공시했지만, 이와는 별도로 자사주를 매입하고 있고 범송공자님은 공개매수하는 자사주 소각 후 남은 자사주가 5.14% 정도 될 것이라고 분석하고 있다. 현재 매입하고 있는 자사주는 소각할 수도, 처분할 수도 있다. 이번 적대적 공개매수의 성공 여부도 결국 "경영권 분쟁 중 자사주를 백기사에게 처분할 수 있느냐"의 문제로 귀결되는 것 같다. 경영권 분쟁은 합의된 정의가 아직 없으나 광의로는 회사의 경영행위에 대한 이의제기나 반대의사표시를 포괄하겠지만, 협의로는 이사회의 지배력에 관한 분쟁, 예컨대 사외이사 선임 위임장 대결이나 적대적 공개매수 등 이사회의 지배력 변경을 추구하는 분쟁을 의미한다. 지난 번 삼성물산/제일모직 합병 중 삼성물산의 KCC에 자사주 처분의 적법성은, 내 생각엔, 이사회의 지배력에 관한 경영권 분쟁 상황은 아니었다고 보아야 한다. 우리 법원은 경영권을 지배주주의 사적 권리로 다루고 있기 때문에, 지금처럼 적대적 공개매수로 경영권 분쟁 중에 회사 돈으로 자사주를 매입하고, 이를 백기사에게 처분할 수 있다고 하면, 지배주주의 사적 권리를 지키기 위해서 회사 돈을 쓸 수 있다는 의미고, 사실상 배임을 전면적으로 허용하게 된다. 최소한 사외이사 선임 위임장 대결이나 본건처럼 적대적 공개매수 같이 이사회 지배력에 관한 경영권 분쟁 중에 자사주 백기사 처분은 금지해야 한다. MBK의 건투를 진심으로 바란다. 

 아래는 메리츠금융지주 사업보고서 공시자료. 2023년에 5460억 어치 자사주를 매입해서 그만큼 자본을 차감했다. 매입하는 순간 유통주식에서 차감하고 대변의 자본계정을 마이너스로 기록하여 자본에서 차감하며, 차변에서는 그만큼 현금을 차감한다. 소각하면 발행주식총수가 감소하면서 자본금과 발행주식총수가 달라진다. 여튼 완전히 자본거래인 것이다. 자사주를 공시를 이렇게 자본이라고 해 놓고, 갑자기 자산이라면서 경영권 방어 목적으로 백기사에게 처분할 수 있는가? 불가능하다. 허위공시로 집단소송감 아닌가? 어떻게 법원이 자산처럼 취급해서 지배주주의 이익을 위해 처분하도로 허용하는지 도저히 이해할 수가 없다. 재무제표를 안 읽어 봤거나, 읽을 줄 모르거나 둘 중 하나다. 법인세법상 과세대상으로 취급하고 있다고 주장하는데, 과세정책상 자본거래에 대해서 과세하고 있는 것이지, 세법에서 과세한다고 하여 자본이었던 거래가 자산이 될 턱이 있나. 어떻게 세법이 상법을 바꾸나? 도저히 이해가 안 된다.  사진 삭제 작게작게문서 너비문서 너비옆트임옆트임 삭제삭제 사진 설명을 입력하세요.