세스클라만의 안전마진-12. 재무적으로 곤경에 처한 기업과 파산한 기업의 증권에 투자하기
정크 본드 시장의 역사에서 배웠듯이, 투자자들은 전통적으로 재무적 곤경에 처한 기업의 증권에 대해 매우 위험하고 따라서 무모한(imprudent) 투자라는 낙인(stigma)을 찍어왔다. 재무적으로 곤경에 처했거나 파산한 기업의 증권은 분석적으로 복잡하며 종종 유동성이 부족하다. 기업 회생 절차는 지루하며 불확실성이 매우 높다.
매력적인 기회를 식별해 내기 위해서는 공들인 분석이 필요하다. 투자자들은 단 하나의 가치 있는 기회를 찾기 위해 수십 가지 상황을 평가해야 할 수도 있다.
어떤 유형의 투자이든 변수는 많지만, 재무적 곤경에 처했거나 파산한 기업의 증권에 투자할 때 고려해야 할 문제들은 그 수와 복잡성 면에서 훨씬 더 크다. 여느 투자처럼 가격과 가치를 비교하는 것 외에도, 부실 증권 투자자들은 무엇보다 다음 사항들을 고려해야 한다.
재무적 곤경이 사업 실적에 미치는 영향
다가오는 원리금 상환(debt-service) 요건을 충족할 현금의 가용성
가능성 있는 구조조정 대안들 (여기에는 발행된 다양한 등급의 증권과 재무적 청구권, 그리고 그 소유자가 누구인지에 대한 상세한 이해가 포함된다.)
마찬가지로, 파산 기업 증권 투자자들은 일반적인 회생 절차뿐만 아니라 분석 중인 각 상황의 특수성에 대해서도 철저한 이해를 갖춰야 한다.
대부분의 투자자가 이러한 증권을 분석할 능력이 없거나 투자를 꺼리기 때문에, 재무적으로 곤경에 처했거나 파산한 기업의 증권은 매력적인 가치 투자 기회를 제공할 수 있다. 새로 발행된 정크 본드와 달리, 이러한 증권들은 액면가(par value)보다 상당히 낮은 가격에 거래되는데, 이 지점에서는 지식 있고 인내심 있는 투자자들에게 위험/보상 비율이 매력적일 수 있다.
재무적 곤경에 처한 기업과 파산한 기업 (Financially Distressed and Bankrupt Businesses)
기업이 재무적 문제에 빠지는 이유는 영업 문제, 법적 문제, 재무 문제 중 적어도 하나 때문이다. 심각한 사업 악화는 지속적인 영업 손실을 초래하고, 궁극적으로 재무적 곤경을 야기할 수 있다. 존스 맨빌(Johns Manville), 텍사코(Texaco), A.H. 로빈스(A. H. Robins) 등을 괴롭혔던 것과 같은 유례없이 심각한 법적 문제들은 기업에 막대한 재무적 불확실성을 초래하여, 결국 파산 법원의 보호를 신청하게 만든다. 재무적 곤경은 때로 거의 전적으로 과도한 부채 부담에서 비롯되기도 한다. 1980년대의 수많은 정크 본드 발행사들이 이러한 경험을 공유했다.
재무적 곤경의 전형적인 특징은 운영 필요 자금과 예정된 원리금 상환 의무를 충족할 현금이 부족하다는 것이다. 기업에 현금이 부족해지면, 기업어음(CP)이나 은행 대출과 같은 단기 부채는 만기 시 차환(refinance)되지 않을 수 있다. 대금을 받지 못할까 봐 두려워하는 공급업체들은 선적을 줄이거나 중단하고, 혹은 현금 결제를 요구하여 채무자의 고통을 가중시킨다. 지속적인 거래 관계에 의존하던 고객들은 구매를 중단할 수도 있다. 직원들은 더 안정적이거나 스트레스가 덜한 직장을 찾아 배를 버리고 떠날 수도 있다.
재무적 곤경이 사업 실적에 미치는 영향은 기업마다 다를 수 있으므로, 투자자들은 부실 증권을 분석할 때 상당한 주의를 기울여야 한다. 자본 집약적사업의 운영은 장기적으로 볼 때 재무적 곤경으로부터 상대적으로 영향을 덜 받는다. 반면 금융 기관처럼 대중의 신뢰에 의존하거나 소매업체처럼 이미지에 의존하는 사업은 돌이킬 수 없는 손상을 입을 수 있다. 어떤 사업체들의 경우 영업 실적의 하락은 재무적 곤경 기간에만 국한된다. 성공적인 교환 사채(exchange offer) 발행, 신규 자본 주입, 또는 파산 회생 절차를 거친 후, 이들 기업은 과거의 수익성 수준을 회복한다. 하지만 어떤 기업들은 예전 모습의 그림자로만 남게 된다.
기업의 자본 구조또한 재무적 곤경이 운영에 미치는 영향의 정도를 결정한다. 기업의 주요 자산으로부터 한 단계 이상 떨어진 지주회사에 대부분의 의무가 있는 채무자의 경우, 재무적 곤경의 영향은 미미할 수 있다. 예를 들어, 과도한 부채를 안은 지주회사는 파산 보호를 신청하더라도, 그 산하의 건실한 자회사들은 지장 없이 운영을 계속할 수 있다. 텍사코는 대부분의 자회사가 법원 보호를 신청하지 않은 상태에서 지주회사만 파산 절차에 들어갔다. 반면 영업 자회사 단계에서 부채를 진 기업들은 더 큰 혼란에 직면할 수 있다.
파산 기업에 대한 대중 매체의 일반적인 이미지는 자물쇠가 채워진 문 너머로 보이는 녹슨 공장의 선체 같은 모습이다.
이것이 때로는 불행한 현실이기도 하지만, 훨씬 더 자주 파산 기업은 채권자들로부터 법원의 보호를 받으며 영업을 계속한다.
물론 손상된 관계를 재건해야 할 필요는 있겠지만, 파산 보호를 신청한 기업은 대개 바닥을 친 상태이며 많은 경우 곧 회복을 시작한다. 새로운 대출자들이 자신의 선순위 채권자 지위를 확신할 수 있게 되면 즉시 DIP 금융(debtor-in-possession financing, 기존 관리인 유지 금융)을 이용할 수 있게 되어, 급여를 지급하고 고갈된 재고를 다시 채우며 고객과 공급업체 모두에게 신뢰를 줄 수 있는 현금을 확보하게 된다. 파산 신청 후(postpetition) 채무자에게 물품을 공급하는 공급업체는 파산 신청 전(prepetition)의 무담보 채권자보다 선순위 청구권을 가지므로, 대부분의 공급업체는 선적을 재개한다. 재고가 확충되고 신뢰가 높아지면서 사업이 활기를 띠고, 미뤄뒀던 유지보수와 지연된 자본 지출(CAPEX)이 수행됨에 따라 실적은 개선되기 시작할 수 있다. (나중에 논의할 여러 이유로 인해) 현금은 보통 쌓이기 시작한다. 필요한 경우, 안정되고 개선되는 사업 상황과 재편된 회사의 저가 주식이나 옵션이라는 유인책을 통해 새로운 경영진을 영입할 수도 있다. 챕터 11(Chapter 11, 미국 파산법 제11장)이 만병통치약은 아니지만, 파산 절차는 일부 어려움을 겪는 기업들에게 재무적 건전성을 회복할 수 있는 보호받는 기회를 제공할 수 있다.
재무적 곤경에 대한 발행사의 대응 (Issuer Responses to Financial Distress)
부채 증권의 발행사가 재무적 곤경에 처했을 때 선택할 수 있는 주요 대안은 세 가지다.
만기 시 원금과 이자를 계속 지급한다.
현재 발행된 증권을 새로운 증권으로 교환하자고 제안한다(교환 사채).
채무 불이행(default)을 선언하고 파산 신청을 한다.
부실 증권에 대한 잠재적 투자자는 자본을 투입하기 전에 이 세 가지 가능한 시나리오를 모두 고려해야 한다.
재무적으로 곤경에 처한 기업은 비용 절감, 자산 매각, 또는 외부 자본 수혈에 의존하여 파산하지 않고 생존을 시도할 수 있다.
이러한 노력은 채무자의 불행의 정확한 원인이 무엇이냐에 따라 성공할 수도 있다. 그러나 단기적인 미봉책은 장기적인 사업 가치의 침식에 기여할 수 있다. 예를 들어 재고를 줄이거나, 매입채무 지급을 늦추거나, 급여를 삭감하여 현금을 보전하려는 노력은 단기적 위기를 넘기게 해 줄 수 있지만, 장기적으로는 고객, 공급업체, 직원과의 관계를 해치고 결과적으로 사업 가치의 감소를 초래할 수 있다.
기업의 두 번째 선택지는 미상환 부채와 (해당되는 경우) 우선주를 새로운 증권으로 대체하기 위한 교환 사채(exchange offer)를 제안하는 것이다. 교환 사채의 가능성은 대부분의 소극적 투자에는 없는 전략적 차원을 부실 증권 투자에 더해준다.
교환 사채는 재무적으로 곤경에 처한 발행사가 파산을 피하기 위해, 기존에 발행된 증권의 일부 또는 전부를 새롭고 부담이 덜한(less-onerous) 증권으로 교환해 주겠다고 제안하는 시도다. 교환 사채는 법정 외(out-of-court) 구조조정 계획의 역할을 할 수 있다. 때로는 단 하나의 증권만을 교환 대상으로 삼기도 한다. 어쩌면 발행사가 다가오는 특정 만기만 연장하면 될 수도 있기 때문이다. 어떤 때는 대부분 혹은 모든 미상환 부채 증권과 우선주에 대해 교환 기회를 제공하기도 한다.
교환 사채는 완료하기 어렵다. 전형적으로 이는 채권 보유자(및 해당되는 경우 우선주 주주)에게 채무자에 대한 현재 청구권 1달러당 1달러 미만의 가치를 지닌 새 증권을 받아들이라고 설득하는 것을 포함한다. 교환 사채를 성사시키는 데 있어 가장 큰 어려움은, 주주들과 달리 채권 보유자들에게는 그 무엇도 강요할 수 없다는 점이다. 주법에 따라 주주의 50%나 67%의 투표만 있으면 합병을 승인하기에 충분하고 소수 주주는 따르도록 강요받는다. 그러나 채권 보유자 집단의 다수는 소수에게 교환 사채를 받아들이라고 강요할 수 없다. 이는 무임승차 문제를 낳는다. 구조조정에 동참하는 것보다 '버티는 것(holding out)'의 가치가 대개 더 크기 때문이다.
회사 X가 부채를 1억 달러에서 7,500만 달러로 줄여야 해서, 현재 달러당 50센트에 거래되는 채권을 보유한 채권자들에게 동등한 선순위의 가치 75짜리 새 채권으로 교환할 기회를 제공한다고 가정해 보자. 개별적으로 볼 때 이 제안은 각 보유자에게 수용 가능할 수 있다. 파산 절차의 불확실성과 지연, 그리고 화폐의 시간 가치 손실을 피하기 위해 청구권의 전체 가치를 포기할 의향이 있을 것이다. 그러나 그들은 '내가 교환에 동의했는데 다른 사람들은 동의하지 않아서, 다른 이들이 전액 가치를 챙길 동안 나만 받아야 할 가치의 25%를 희생하게 되면 어쩌나' 하고 걱정할 수 있다. 게다가 내가 희생하고 다른 사람들은 하지 않는다면, 채무자는 충분한 혜택을 받지 못해 어차피 파산할 수도 있다. 그 경우 교환에 응한 사람들은 응하지 않은 사람들보다 더 나쁜 처지가 된다. 더 낮은 액면가의 증권을 보유하게 됨으로써 파산 시 더 작은 청구권만 갖게 되기 때문이다.
교환 사채는 죄수의 딜레마(Prisoner's Dilemma)와 다소 비슷하다. 이 패러다임에서 독방에 갇힌 두 죄수는 범죄를 자백하라고 요구받는다. 둘 다 자백하지 않으면 둘 다 풀려난다. 둘 다 자백하면 둘 다 가혹한 처벌을 받지만 사형은 면한다. 그러나 한 명은 자백하고 다른 한 명은 버티면, 버틴 사람은 처형당한다. 그들이 공모할 수 있다면 둘 다 버티고 풀려나겠지만, 격리된 상태에서 각자는 상대방이 자백할까 봐 두려워한다.
죄수의 딜레마는 교환 사채의 채권 보유자들에게 직접적으로 적용된다. 다른 보유자들도 동참할 것이라 확신할 수 있다면 각자는 기꺼이 동참하겠지만, 아무도 타인의 협력을 확신할 수 없으므로 각자는 버티는 것에 대한 재무적 인센티브를 갖는다. 교환 사채는 종종 이 문제를 완화하기 위해 매우 높은 수락률을 요구 조건으로 건다. 만약 모든 채권 보유자를 한자리에 모을 수 있다면 자발적 협력을 이끌어낼 기회가 있을지도 모른다. 그러나 역사적으로 채권 보유자들은 이질적인 집단이었고, 채무자가 신원을 파악하기조차 쉽지 않았으며, 협상을 위해 한자리에 모으기도 어려웠다.
무임승차 문제를 극복하는 한 가지 방법은 사전 조정 파산(prepackaged bankruptcy, 프리패키지)이라 알려진 기법이다.
이는 채권자들이 파산 신청 이전에 구조조정 계획에 동의하는 것이다. 협상이 이미 완료되었기 때문에, 사전 조정 파산은 수년이 아닌 수개월 내에 처리될 것으로 합리적으로 기대할 수 있다. 그 기간은 교환 사채를 완료하는 데 걸리는 시간보다 별로 길지 않다. 교환 사채 대비 사전 조정 파산의 장점은, 각 채권자 집단의 수의 과반수와 채권 금액의 3분의 2가 파산 계획을 승인하면, 해당 집단 채권 금액의 최대 3분의 1에 해당하는 반대자들도 다른 채권자들을 따르도록 강요할 수 있다는 점이다. 이는 사실상 무임승차 문제를 제거한다. 구조조정 절차를 신속히 처리하고, 전통적인 챕터 11 신청의 높은 행정 비용을 피하며, 무임승차 문제를 ...