6월 5일, 코스피가 2800을 뚫었지요. 신임 대통령의 취임 이후 일주일도 안 되어 이룬 쾌거입니다. 대선 기간 중에 여느 때와 같이 정치테마주가 움직였지만, 진짜 승자는 방산과 금융, 그리고 지주사 테마였습니다. 웬만한 지주사가 대선 기간 동안 작게는 5%, 많게는 20~30% 이상 올랐습니다. 다음 ETF의 일봉을 보면 체감이 되지요.
이렇게 지주사 테마가 뛴 이유는 다들 아시다시피 상법개정안 이슈 때문입니다. 그렇다면 상법개정안 이슈가 어떤 논리로 지주사 테마를 올리는지 검토하겠습니다.
가장 이슈가 되는 조항은 아래와 같습니다.
현행: 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
개정안: 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사와 "주주"를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
1개 조문에 "주주"를 넣는 것만으로 어떻게 지주사 테마를 올리는가? 좀 더 깊게 들어가야 합니다. 사실 상법개정안은 위 조항만으로는 거의 효과가 없을 것입니다. 오히려 많은 사람이 도외시하는 "전자주총", "독립이사"에 관한 조항도 있어야 한다고 봅니다. 이걸 설명하기 위해 먼저 우리나라 이사회의 권한, 그리고 실제 주식시장에서 문제점을 간략하게 소개하겠습니다. 먼저, 우리나라 상법 등에 근거한 이사회의 결의사항은 아래와 같습니다.
주요 사업 부문의 신설, 폐지, 양수도
유상증자, 무상증자 등 신주발행의 구체적 조건 설정
중간배당 또는 기말배당의 금액, 시기, 방식 결정.
부동산 매각, 대규모 설비 투자 등 대규모 자산 처분 및 취득
대주주, 오너 일가, 계열사와의 거래(상법 제398조 및 공정거래법 준수) 등 특수관계인과의 거래 승인
국장에서 한탕하는 방법이라고 일컬어지는 유증·무증은 이사회 권한입니다. 상법개정이 되면 앞으로 유증·무증은 못하는 걸까요? 그건 아닙니다. 개정안대로 '주주의 이익'을 추가해도 유증·무증으로 주가가 폭락해도, 심지어 ...
