[바이오 투자 실전] 기술이전(Licence Out), 도대체 어떤 과정을 거칠까?

출처 https://blog.naver.com/bio_blending/224153631937

bio_blending 전업: 이비인후과 전문의, 부업: 바이오 주식투자

기술 이전 프로세스

1. 소싱 (Sourcing)

2. 논-컨피덴셜(Non-Confidential) 리뷰

3. 내부 필터링 (Scientific Triage)

4. NDA (비밀유지계약) 체결 및 Confidential Data Review

5. MTA (Material Transfer Agreement, 물질이전계약)

6. Term Sheet (주요 거래 조건표)

7. 실사 (Due Diligence)

8. Collaboration Agreement ('공동연구협약' 또는 '공동개발계약')

9. License Agreement (본계약 체결)

10. 딜 클로징 (Closing)

1.소싱

① 파트너링 행사 (Partnering Event)

• 가장 대표적인 만남의 장이다. 매년 초 열리는 'JP모건 헬스케어 컨퍼런스(JPM)'나 'BIO USA', 'BIO Europe'

• 특징: 수많은 기업이 모이기 때문에 미팅은 보통 30분 단위의 짧은 미팅(One-on-One Partnering)을 갖는다. ​

② 학회 및 논문 (Conference & Paper)

과학적 데이터로 승부하는 정공법이다.

• 학회: AACR(암학회), ASCO(임상종양학회), ADA(당뇨병학회) 같은 메이저 학회에서 포스터나 구두 발표를 통해 데이터를 공개한다. 빅파마 연구진들은 여기서 발표된 데이터가 획기적일 경우 즉시 BD 팀에 보고하고 접촉을 시도

• 논문: 'Nature'나 'Science' 등 좋은 저널에 실린 논문을 보고 기술적 차별성이 확인되면 먼저 연락이 오기도 한다. (듣보잡 저널 논문은 취급 안함)

③ 특허 (Patent)

빅파마는 전 세계 특허 출원 현황을 실시간으로 모니터링한다. 특히 국제특허(PCT) 공개(WO, 특허 등재 1년반 후 공개됨) 문헌을 분석하다가 경쟁력 있는 기술이 보이면 해당 바이오텍을 추적

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④ 네트워크 (Network)

• 벤처캐피탈(VC).,바이오 업계의 인맥을 통해 "어디 바이오텍 물질이 진짜 물건이라더라" 하는 소문을 듣고 접근

• 경쟁사가 관심 물질과 관련해 MTA(물질이전계약)를 체결했거나 텀싯(term sheet)을 교환했다는 정보가 포

• 빅파마는 내부에서 빠르게 기술적·전략적 가치를 분석한 뒤 경쟁사에 노출되지 않도록 조심스럽게 접촉을 시도.

2. 논-컨피덴셜(Non-Confidential) 리뷰

탐색전

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말 그대로 기밀이 아닌(Non-Confidential) 정보만으로 진행하는 1차 검토 단계다.

아직 비밀유지계약(NDA)을 맺지 않은 상태이므로, 바이오텍은 회사의 핵심 기밀(특허 노하우, 미공개 세부 데이터 등)은 제외하고 공개 가능한 수준의 요약 자료(Deck)를 빅파마에게 보낸다.

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이 단계에서 오고 가는 내용

• 비교 데이터 (Head-to-Head Data): "경쟁사보다 낫다"

  • 단순히 "암세포가 줄어들었습니다"로는 부족하다. 현재 시장을 장악하고 있는 '표준 치료제(Standard of Care)'나 경쟁 개발사의 약물과 직접 비교한 데이터가 있어야 한다.

  • 예시: "현재 가장 잘 팔리는 A약물은 쥐 실험에서 암세포를 50% 줄였지만, 우리 약물은 동일 조건에서 80%를 줄였다."

• 약물의 MoA(Mechanism of Action, 작용기전): "왜 더 좋은가?"

  • 결과가 좋다면, '왜' 좋은지를 과학적으로 설명해야 한다. 이것이 바로 작용 기전이다.

  • First-in-Class (세상에 없던 기전): "아무도 건드리지 않았던 새로운 경로를 차단해서 암을 굶겨 죽인다." (혁신성 강조)

  • Best-in-Class (계열 내 최고): "기존 약물은 독성 때문에 많이 못 썼는데, 우리는 타겟에만 정확히 달라붙게 개량해서 부작용을 확 줄였다." (안전성 및 효율성 강조)

  • 플랫폼 기술: "우리는 약물을 몸속에서 한 달 동안 천천히 녹게 만드는 특수 제형변경 기술이 있다." (편의성 강조, 예: 펩트론의 스마트데포)

• 시장성 (Market Opportunity): "돈이 된다"

  • 기전적으로 아무리 훌륭해도 돈이 안 되면 빅파마는 움직이지 않는다. 이 약이 출시되었을 때 왜 잘 팔릴 수밖에 없는지를 데이터와 논리로 설명할 수 있어야 한다.

  • "이 질환은 환자가 전 세계 1억 명인데, 마땅한 치료제가 없다."

  • "기존 약은 주사를 매주 맞아야 해서 환자들이 싫어한다. 우리 약은 1달에 한 번이라 시장을 다 뺏어올 수 있다."

• 특허 방어막 (IP Status): "독점할 수 있다"

  • 아무리 기술이 좋아도, 내일 당장 다른 회사가 베낄 수 있다면 사지 않는다.

  • 세부 내용은 가리지만, "주요 물질에 대한 물질 특허가 OO년까지 등록되어 있어 독점적 권리를 행사할 수 있다"는 사실을 명시한다. 빅파마가 이 약물을 사가도 안전하게 지킬 수 있다고 안심시킨다.

이 단계에서 빠지는 내용

아직 비밀유지계약(CDA)을 쓰지 않았기 때문에, 유출되면 치명적인 정보는 철저히 가린다.

• 구체적인 화합물 구조식

  • 가장 중요하다. 구조를 알면 빅파마가 자체 연구력을 동원해 살짝 변형해서 베낄 수 있다(회피 설계).

  • 절대 보여주지 않는다.

• 제조 공정의 핵심 노하우

  • 합성 루트, 수율 개선 포인트, 스케일업 관련 정보 등은 철저히 배제된다.

• 미등록 특허의 세부 내용

  • 아직 공개되지 않은 아이디어나 후속 특허 전략은 공유하지 않는다.

• 원 데이터(Raw Data)

  • 실험 원본 데이터는 NDA 이후 단계에서만 검토 대상이 된다.​

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업계에서는 이 자료를 티저(Teaser, 예고편/유혹하는 광고)'라고 부른다.

• 너무 적게 보여주면 흥미를 못 느끼고, 너무 많이 보여주면 기술만 뺏길 위험이 있다. 그래서 '궁금증을 유발하면서도 핵심은 가린' 줄타기가 필요한 단계다. 핵심 기술을 다 보여주지 않으면서도, 빅파마가 "이거 제대로 보고 싶은데?"라고 느끼게 만들어야 한다.

바이오텍이 보낸 티저(Teaser)가 빅파마 BD(사업개발) 담당자의 흥미를 끌었다면, 이제 그 자료는 빅파마 내부의 진짜 전문가들에게 넘어간다. 빅파마 내부에서는 바이오텍이 보낸 티저 자료를 출발점으로, “이 물질을 실제로 들여다볼 가치가 있는가”에 대한 내부 리뷰와 필터링이 본격적으로 시작된다.

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• "글로벌 빅파마와 다수의 미팅을 가졌다"

  • 1단계(Sourcing) 상황이다.

  • 긍정적인 시작인 건 맞다. 하지만 단순히 부스에 찾아와 명함을 주고받거나 회사 소개 정도만 했을 가능성이 높다. 갈 길은 구만리다.

• "미팅 후 자료를 송부하고 '후속 논의(Follow-up)'를 진행 중이다"

  • 2단계(Non-confidential Review)에 진입했다는 뜻이다.

  • 이게 진짜다. 빅파마가 "자료 좀 보내봐"라고 반응했다는 것이다. 이제 빅파마 담당자의 모니터에 우리 회사의 티저(Teaser) 자료가 띄워져 있고, 본격적인 검토가 시작되었다는 의미다.
    
    

3. 내부 필터링 (Scientific Triage)

옥석 가리기

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바이오텍이 보낸 티저 자료가 1차 관문을 통과했다면, 이제 빅파마 내부에서는 치열한 검증이 시작된다.

단순히 BD(사업개발) 팀 몇 명이 보는 게 아니다. 해당 질환을 평생 연구해 온 R&D 팀의 박사급 연구원들이 대거 투입되어 현미경 검증을 시작한다.

글로벌 탑 빅파마인 일라이 릴리(Eli Lilly)에는 박사급 연구원만 약 4,200명이 근무한다고 알려져 있다. 바이오텍의 자료는 이들의 집단지성과 날카로운 시선을 통과해야 한다.

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• 과학적 검증

  • "이 데이터, 재현 가능성이 있어 보여? 기전이 너무 뻔하지 않아?"

  • "기전(MoA)이 이론적으로만 그럴듯하고 실제로는 맹탕 아니야?"​

• 상업적 판단

  • "이 약이 나올 때쯤 시장 상황은 어때? 경쟁사 A도 이거 개발 중이라는데 우리가 늦지 않았나?"

  • "우리 회사의 기존 항암제 포트폴리오와 시너지가 나는가, 아니면 서로 깎아먹는가?"

Go or Stop

• Go: 이 살벌한 검증 끝에 "이건 더 깊게 파볼 가치가 있다(Go)"라는 결론이 내려져야만, 비로소 다음 단계인 비밀유지계약(NDA) 절차를 밟게 된다.

• Stop: 만약 여기서 탈락하면? 며칠 뒤 바이오텍 담당자는 이런 내용의 정중한 거절 이메일을 받게 된다.

  • "귀사의 기술은 훌륭하지만, 아쉽게도 우리의 현재 전략적 우선순위와 맞지 않습니다."​

빅파마의 의사 결정 구조

빅파마의 기술이전은 수천억 원에서 수조 원이 오가는 천문학적인 베팅이다. 만약 누구 한 사람의 말만 믿고 1조 원을 주고 사 왔는데 임상에서 실패한다면? 그 결정을 내린 사람은 책임을 피할 수 없다. 그래서 빅파마의 의사결정 시스템은 한마디로 "그 누구도 혼자 독박 쓰고 싶어 하지 않는 구조"로 설계되어 있다. 이를 전문 용어로 '합의체(Consensus) 기반 의사결정' 또는 '매트릭스(Matrix) 검증 시스템'이라고 한다.

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1. 독단적 의사결정은 구조적으로 불가능하다.

이 시스템 안에서는 아무리 절대권력을 가진 CEO라 할지라도 독단적으로 도장을 찍을 수 없다.

• R&D 총괄 부사장: "과학적으로 기전이 명확하지 않습니다."

• 특허(IP) 팀장: "경쟁사 특허를 침해할 소송 리스크가 큽니다."

• 재무(Finance) 책임자: "이 돈 주고 사 오면 수익성 안 나옵니다."

​빅파마는 이른바 ‘집단지성 시스템’을 통해, 각 단계마다 과학, 임상, 특허, 제조, 사업개발 등 각 분야의 책임자(Head)들이 참여해 Go(계속 진행) 또는 Stop(중단)을 결정한다. 각 분야의 헤드(Head) 중 한 명이라도 "NO"를 외치면 딜은 진행되지 않는다. 즉, 모든 부서가 동의해야만 넘어가는 만장일치형 구조에 가깝다.

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2. 단계별 의사결정 (Stage-Gate Process)

처음부터 CEO가 개입하지 않는다. 딜의 진행 상황에 따라 결정권자의 '급'이 단계적으로 올라간다.

1. 실무진 검토: BD 담당자와 과학자들이 기초 검토

2. 중간 관리자 승인: 부서장급이 모여서 1차 스크리닝

3. 경영진 승인: C-레벨 임원들이 모여서 최종 투자 결정 (여기서 CEO가 등장)

​이처럼 각 단계(Gate)마다 Go(진행) 또는 Stop(중단)을 결정하는 문이 겹겹이 있어, 엉뚱한 기술이 최종 단계까지 올라갈 확률은 0%에 수렴한다.

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기술이전 프로세스는 위로 올라갈수록 관문은 좁아지고, 통과 비용은 급격히 커지는 구조다.

이 구조를 이해하면, 왜 빅파마의 결정이 느려 보이는지, 그리고 왜 한 번 Stop sign이 나오면 되돌리기 어려운지도 자연스럽게 이해할 수 있다.

빅파마의 이 단계를 통과(Go sign)한 약물(또는 기술)은 다음 단계인 NDA(비밀유지계약)로 넘어간다.

빅파마는 바이오텍에게 "오케이, 관심 있다. 법적 도장(NDA) 찍고 진짜(Confidential) 데이터 까보자."라고 제안한다.

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4. NDA (비밀유지계약) 체결 : Confidential Data Review

​(Non-Disclosure Agreement)

내부 필터링을 통과하면 빅파마가 "너희 데이터가 흥미롭다. 하지만 티저만으로는 판단할 수 없으니, '진짜 데이터(Confidential Data)'를 보여달라"고 요청하게 된다.

바이오텍 입장에서는 회사의 운명이 걸린 핵심 기술(화학 구조식, 항체 서열, 상세 제조 공정 등)을 보여줘야 하므로, 법적인 보호 장치 없이는 절대 공개할 수 없다. 이때 맺는 것이 NDA(Non-Disclosure Agreement) 또는 CDA(Confidential Disclosure Agreement)이다.

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• NDA 체결은 질적으로 매우 큰 진전이다. 빅파마가 "우리가 법적 책임을 지고서라도 너희의 핵심 정보를 볼 의향이 있다"고 선언한 것이나 다름없기 때문이다. 단순한 호기심 단계를 넘어섰다는 강력한 신호다.

• 최근 트렌드: 더 깐깐하고 강력해진 NDA

  • 과거에는 NDA가 형식적인 절차에 가까웠다면, 최근에는 분위기가 완전히 달라졌다. 기술 하나의 가치가 수조 원을 호가하고, 바이오 업계 내 기술 유출이나 특허 침해 소송이 빈번해졌기 때문이다.

  • 살벌한 계약서 검토: 빅파마와 바이오텍의 법무팀이 붙어서 계약서 문구 하나하나(정보 이용 범위, 비밀 유지 기간 등)를 놓고 따진다.

NDA의 핵심 내용

비밀 정보의 범위를 '매우' 포괄적으로 건다.

• 구두(말)로 전달된 정보, 눈으로 본 공정, 회의 내용, 심지어 '우리가 지금 만나서 협상 중이라는 사실 자체'까지도 비밀 정보(Confidential Information)로 규정한다.

• 상대방이 나중에 "아, 그건 말로만 들어서 비밀인 줄 몰랐어"라고 발뺌할 구멍을 원천 봉쇄하기 위해서다.

'목적 외 사용'을 엄격히 금지한다.

바이오 기업 입장에서 가장 무서운 건, 상대방(빅파마 등)이 기술 실사(Due Diligence)를 핑계로 핵심 기술 카피

강력한 NDA에는 "제공된 정보를 바탕으로 역공학(Reverse Engineering) 하거나, 유사 제품을 개발하는 것을 금지한다"는 조항이 반드시 들어간다.

• 정보를 오직 '이번 계약을 체결할지 말지 검토하는 용도'로만 쓰도록 ...