내 돈 한 푼 안 들이는 : 자사주의 마법

최근까지 자본시장에서 대주주들이 어떻게 추가 자금 투입 없이

회사의 지배력을 2배로 뻥튀기했었는지 살펴보기

0단계: 기본 세팅

• A회사: 현재 사업을 잘해서 돈을 잘 벌고 있음 (B, C 자회사 보유)

• 최대주주: A회사 지분 20% 보유 중

1단계: 실탄 장전 (자사주 10% 매입)

먼저 A회사가 벌어들인 이익금으로 시장에 풀린 자기 주식 10%를 사들임

• 핵심: 원래 자사주는 의결권이 없음. 잠자고 있는 주식임. 하지만 이 '잠자는 사자'가 분할되는 순간 엄청난 무기가 됨

2단계: 인적분할과 '자사주의 마법'

A회사를 지주회사 '갑'과 사업 영위 회사 'D'로 인적분할

이때 주주들은 기존 지분율대로 두 회사의 주식을 똑같이 나눠 가짐

• 최대주주: 갑(지주) 지분 20%, D(사업영위) 지분 20% 소유

• 마법 발생: 분할 전 A가 가졌던 자사주 10%는 지주회사인 '갑'이 가져감. 그런데 '갑'이 이 자사주를 가져가면서 사업회사 D의 지분 10%로 변신시킴. A는 소멸

• 결과: 지주회사 '갑'은 돈 한 푼 안 쓰고 사업회사 D의 지분 10%를 확보하며 지배를 시작

3단계: 지분 맞바꾸기 (현물출자 유상증자)

최대주주는 사업회사 D의 주식은 필요 없음. 그룹 전체를 지배할 지주사 '갑'의 주식이 필요

• 거래 발생: 최대주주가 가진 D회사 주식 20%를 지주사 '갑'에게 바침(현물출자)

• 대가: 지주사 '갑'은 그 대가로 신주를 발행해 최대주주에게 줌(최대주주는 갑의 지분 20%를 추가로 획득)

최종 결과: "무혈입성 성공"

지배구조가 다음과 같이 드라마틱하게 변함

구분전환 전전환 후 (최종)최대주주의 지배력

• A회사 지분 20% => 지주사 '갑' 지분 40% (2배 상승!)

• 지주사 '갑'의 지배력(없음) => D회사 지분 30% (자사주 10% + 스왑 20%)

결론적으로 최대주주는

1. 추가로 내 개인 돈을 1원도 쓰지 않음

2. 오직 회사가 번 돈(자사주 매입)과 종이 바꾸기(주식 스왑)만으로 그룹 지배력을 20%에서 ...